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北交所IPO十大財務(wù)不規(guī)范問題，如何改？

2024-03-07 14:04:49
我們簡單的把北交所IPO財務(wù)不規(guī)范行為總結(jié)如下：
1、研發(fā)投入不真實(shí)，核算不規(guī)范，分配不嚴(yán)格；
2、發(fā)行人及其高管存在重大違法行為，影響財務(wù)數(shù)據(jù)；
3、對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標(biāo)和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛；
4、財務(wù)信息披露質(zhì)量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務(wù)造假、資金占用、賬外賬等問題；
5、存在重大影響的同業(yè)競爭；
6、存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易、價格異常定價不公允、缺失必要性；
7、現(xiàn)金交易占比大且無下降趨勢，內(nèi)控缺失；
8、存在各種單據(jù)不齊全，內(nèi)控制度缺失，執(zhí)行不到位，erp未上線，成本核算不規(guī)范，各種基礎(chǔ)核查無法實(shí)現(xiàn)或者財務(wù)數(shù)據(jù)無法合理解釋；
9、存在第三方回款，無法合理解釋；轉(zhuǎn)貸行為無法規(guī)范、內(nèi)部控制薄弱，需要完善；
10、個人流水檢查存在體外收支，需要差錯更正調(diào)整報表，或者存在異常流水無法解釋；
規(guī)范問題的解決和發(fā)現(xiàn)是關(guān)鍵，首先在承接階段需要對三板掛牌公司進(jìn)行專項的盡職調(diào)查，首先是從個人銀行流水打印和檢查，其次是從財務(wù)內(nèi)控的制度建設(shè)，執(zhí)行情況，核心單據(jù)的齊全性和編號連續(xù)性，erp采用情況，十大規(guī)范問題逐一進(jìn)行了解，這樣形成一份盡職調(diào)查報告，針對存在的問題，詳細(xì)了解發(fā)生的背景，判斷影響，從性質(zhì)，金額和嚴(yán)重性程度進(jìn)行判斷，然后指定規(guī)范辦法，并督促企業(yè)執(zhí)行規(guī)范的整改，全部完成后考慮調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)，并對前期公告數(shù)據(jù)是否形成差錯更正，判斷嚴(yán)重程度與股轉(zhuǎn)公司溝通并公告差錯更正報告，準(zhǔn)備申報材料。

水善科創(chuàng)板

水善投資專注于企業(yè)融資、并購、上市一站式孵化輔導(dǎo)服務(wù)。主要為企業(yè)提供與之相關(guān)的戰(zhàn)略與管理咨詢、財稅體檢、財務(wù)梳理、并購服務(wù)、融資服務(wù)、股權(quán)激勵、上市診斷與上市陪跑服務(wù)。

4篇原創(chuàng)內(nèi)容

公眾號

1
研發(fā)投入不真實(shí)，核算不規(guī)范，分配不嚴(yán)格
首先關(guān)注是否存在研發(fā)制度，從立項、預(yù)算、執(zhí)行基礎(chǔ)內(nèi)控制度的材料領(lǐng)用、工時記錄，工資分?jǐn)?、費(fèi)用分?jǐn)偸欠駠?yán)格執(zhí)行，領(lǐng)料單上面是否是對應(yīng)的研發(fā)項目的領(lǐng)用，領(lǐng)用后形成產(chǎn)品及廢品情況，如何進(jìn)行賬務(wù)處理，高管尤其是實(shí)際控制人作為研發(fā)人員，工資是否列支在研發(fā)費(fèi)用，如何分?jǐn)傇诠芾砗脱邪l(fā)上面工時。
研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費(fèi)用、直接投入費(fèi)用、折舊費(fèi)用與長期待攤費(fèi)用、設(shè)計費(fèi)用、裝備調(diào)試費(fèi)、無形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用、委托外部研究開發(fā)費(fèi)用、其他費(fèi)用等。每一項都需要嚴(yán)格的核查，從研發(fā)臺賬，涉及每一項支出的支持下憑據(jù)，是否符合規(guī)范性的要求進(jìn)行整理。
比較申請高新技術(shù)企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用情況、每年所得稅加計扣除的研發(fā)費(fèi)用情況和企業(yè)賬面核算的研發(fā)費(fèi)用情況，審定申報報告的研發(fā)費(fèi)用，該幾項不得有較大差異，最好是一致的。
查看是否存在研發(fā)費(fèi)用資本化的情況，如存在是否嚴(yán)格執(zhí)行了會計準(zhǔn)則，是否存在減值和核算不規(guī)范的可能性，審慎評估是否需要進(jìn)行資本化處理，考慮費(fèi)用化后是否影響發(fā)行條件。
如經(jīng)過上述評估，需要對研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行調(diào)整，常見事項報告，各種費(fèi)用發(fā)生嚴(yán)格按照會計分期進(jìn)行截止性測算的跨期調(diào)整，資本化改為費(fèi)用化，材料核算需要?dú)w集為成本的調(diào)整，人員成本存在不合適需要調(diào)整的情況的，對上述事項進(jìn)行差錯更正，并考慮是否仍滿足高新技術(shù)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，考慮對所得稅的影響。
2
發(fā)行人及其高管存在重大違法行為，影響財務(wù)數(shù)據(jù)
充分論證潛在的處罰是否構(gòu)成重大違法行為，已經(jīng)處罰事項的影響，以及合規(guī)證明是否可以開具，是否會影響發(fā)行條件的影響，同時關(guān)注公司層面的處罰對財務(wù)數(shù)據(jù)和公司持續(xù)經(jīng)營的的影響。
最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重；導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。
有以下情形之一且保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較?。幌嚓P(guān)規(guī)定或處罰決定未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重；有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。
北交所的規(guī)定，跟以前新三板掛牌以及后續(xù)創(chuàng)新層和精選層的審核標(biāo)準(zhǔn)還是有一些差異的，這就要求后續(xù)的北交所的業(yè)務(wù)團(tuán)隊，能夠更好地理解這些關(guān)于重大違法違規(guī)行為的規(guī)定和要求。
3
對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重大影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標(biāo)和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛
關(guān)注權(quán)屬糾紛是否影響發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)和持續(xù)盈利能力的判斷，需要充分披露，需要謹(jǐn)慎的解決，并在招股書進(jìn)行充分的披露。
4
財務(wù)信息披露質(zhì)量差，需要大額差錯更正，尤其舍棄財務(wù)造假、資金占用、賬外賬等問題
畢竟是掛牌企業(yè)，出現(xiàn)數(shù)字調(diào)整的，需要謹(jǐn)慎判斷處罰情況，尤其是涉及財務(wù)造假的還是可能會影響申報的，已經(jīng)有申報精選層的項目被立案調(diào)查了。
需要關(guān)注以下方面的問題：
1）報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應(yīng)保持一致性，不得隨意變更，若有變更應(yīng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
2）報告期內(nèi)發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點(diǎn)核查并發(fā)表明確意見。
3）申報前后，發(fā)行人因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、未及時進(jìn)行審計調(diào)整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導(dǎo)致重大會計差錯更正的，將依據(jù)相關(guān)制度采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，進(jìn)行嚴(yán)肅處理；涉及財務(wù)會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監(jiān)會查處。
5
存在重大影響的同業(yè)競爭
與主板不同的是，只要不存在重大不利影響即可，因此需要保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)從各個角度核查并出具明確意見。針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。
6
存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易、價格異常定價不公允、缺失必要性
與同行業(yè)，企業(yè)自身類似交易進(jìn)行價格比較，針對不公允情況進(jìn)行調(diào)整，并進(jìn)行差錯更正，對未披露的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行追認(rèn)。
應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
這個環(huán)節(jié)對關(guān)聯(lián)方范圍的確認(rèn)是需要律師進(jìn)行詳細(xì)的統(tǒng)計，然后再針對已經(jīng)確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的單位和個人統(tǒng)計交易情況，可能存在披露不充分的情形，需要追認(rèn)關(guān)聯(lián)交易，這個追認(rèn)是可能存在股轉(zhuǎn)公司處罰的風(fēng)險，需要謹(jǐn)慎。
7
現(xiàn)金交易占比大且無下降趨勢，內(nèi)控缺失
關(guān)于現(xiàn)金交易的問題，顯然北交所的規(guī)定更加寬容和開放，不限定行業(yè)范圍和業(yè)務(wù)模式，完全允許企業(yè)在合理的范圍內(nèi)存在現(xiàn)金交易的情形，只是需要詳細(xì)說明相關(guān)的原因并解釋內(nèi)控的有效性。但是我們還是需要完善內(nèi)控制度，做到留痕和可核查，需要特別說明現(xiàn)金交易是否符合行業(yè)特性，是否在一些特定行業(yè)存在，，且如果能夠避免的話還是在報告期最后一年進(jìn)行了徹底清除。
8
存在各種單據(jù)不齊全，內(nèi)控制度缺失，執(zhí)行不到位，erp未上線，成本核算不規(guī)范，各種基礎(chǔ)核查無法實(shí)現(xiàn)或者財務(wù)數(shù)據(jù)無法合理解釋
需要建議企業(yè)上erp，并對各種單據(jù)進(jìn)行全面整理，建立各種臺賬包括不限于銷售臺賬，銷售臺賬，研發(fā)臺賬，固定資產(chǎn)臺賬，票據(jù)臺賬等被查，完善內(nèi)控制度，嚴(yán)格執(zhí)行各種單據(jù)的留痕工作。這個是一個細(xì)致的工作，但是不得偷懶，因?yàn)殡S時的現(xiàn)場輔導(dǎo)和抽查工作可能會暴露這方面的問題，從而導(dǎo)致ipo失敗，得不償失。
9
存在第三方回款，無法合理解釋；轉(zhuǎn)貸行為無法規(guī)范、內(nèi)部控制薄弱，需要完善
第三方回款通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯的出票方或背書轉(zhuǎn)讓方）與簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶（或?qū)嶋H交易對手）不一致的情況。這個是必須能夠有合理解釋的，通常重點(diǎn)核查并進(jìn)行解釋，如屬于財務(wù)造假，需要處理掉后考慮對報表影響，以及是否可能造成處罰。
如發(fā)生轉(zhuǎn)貸行為需要解決掉，并充分披露：
1）首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)“轉(zhuǎn)貸”情形。
2）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額與相關(guān)采購或銷售（同一交易對手或同一業(yè)務(wù)）累計金額是否基本一致或匹配，是否屬于“轉(zhuǎn)貸”行為。
10
個人流水檢查存在體外收支，需要差錯更正調(diào)整報表，或者存在異常流水無法解釋
全面核查公司及關(guān)鍵個人的銀行流水，嚴(yán)格按照指引打印相關(guān)銀行賬戶的流水，特別針對關(guān)鍵崗位，尤其是采購，銷售，出納，財務(wù)可能存在個人卡或者收付款的個人，進(jìn)行重點(diǎn)核查，針對核查中存在的問題進(jìn)行合理性解釋，如屬于需要調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)的，需要落實(shí)和核查清楚，并對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整后方可申報。
財務(wù)規(guī)范是一個細(xì)心且系統(tǒng)性的工作，依賴企業(yè)財務(wù)人員和其他崗位人員的基礎(chǔ)工作扎實(shí)，中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行，才能執(zhí)行的好。（來源：投行愛盡調(diào)）

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