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2024年8月30日晚間，北交所發(fā)布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》《第2號》（下稱“指引”），較2023年2月17日的原規(guī)定做了大幅擴充。對擬IPO企業(yè)存在上市前突擊“清倉式”分紅、最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績大幅下滑等情況作出規(guī)定，指引自發(fā)布之日起實施。

發(fā)行人應當在招股說明書“投資者保護”部分披露公司章程（草案）中利潤分配相關內(nèi)容，上市后三年現(xiàn)金分紅等具體利潤分配計劃以及計劃的具體內(nèi)容、制定依據(jù)和可行性，未分配利潤的使用安排，未盈利企業(yè)與存在累計未彌補虧損企業(yè)達到分紅條件后回報投資者的具體計劃等，并在“重大事項提示”部分提示投資者關注。

相關案例1：河南***化工股份有限公司（2024-4-9終止）

公司主要從事農(nóng)藥原藥及制劑、精細化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為草甘膦原藥，原擬募集資金12.91億元。

IPO前夕，公司進行兩次大額分紅，總計8.2億元。而報告期內(nèi)公司凈利潤分別為0.63億元、3.40億元和7.46億元，總計11.63億元。兩次分紅接近其同期利潤總和，與監(jiān)管層防止利益輸送和維護市場秩序的要求背道而馳。

相關案例2：浙江****股份有限公司（2024-3-21終止）

2024年3月15日，北交所網(wǎng)站公布了關于終止對浙江金晟環(huán)保股份有限公司公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市審核的決定。

在遞表28天后即2024年7月19日，公司就收到了北交所的首輪審核問詢，在問詢中北交所就對大額分紅的原因進行了詰問，要求其說明"分紅后補充流動資金的必要性，未來是否具備穩(wěn)定、持續(xù)現(xiàn)金分紅的能力，分紅相關制度安排是否明確可執(zhí)行，并說明分紅款的去向，是否存在與客戶、供應商及其關聯(lián)方等異常資金往來情形"。

自IPO市場監(jiān)管趨嚴后，交易所特別關注擬IPO企業(yè)的業(yè)績，若出現(xiàn)下滑趨勢或者報告期的持續(xù)增長，交易所會出具問詢函關注IPO企業(yè)業(yè)績的可持續(xù)性以及企業(yè)是否存在業(yè)績下滑的趨勢。

在今年8月30日北交所審議的一場會議中，交易所要求擬IPO企業(yè)的保薦機構出具 2024年至2026年的盈利預測報告。而大象君發(fā)現(xiàn)，在近期交易所審核擬IPO企業(yè)中，都會提出“企業(yè)盈利預測報告”的問題觀點，這也不斷成為北交所擬IPO企業(yè)不可避免的問題。

3.請保薦機構出具2024年至2026年的盈利預測報告。

2024年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布《2023年度證券資產(chǎn)評估分析報告》，報告列示了證券資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)問題，其中涉及到盈利預測依據(jù)不充分的情況。

在盈利預測方面，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)部分機構收入預測依據(jù)不充分，如預測企業(yè)未來5年收入穩(wěn)步增長但依據(jù)不足，未考慮前期收入下滑、意向合同可實現(xiàn)性不足以及行業(yè)政策變化、公司決策變化對收入的影響。毛利率預測依據(jù)不充分，如未對歷史期毛利率變動趨勢、固定成本和變動成本構成進行分析，未對預測期毛利率進行驗證。

相關案例2：常州瑞華化工工程技術股份有限公司（2024-8-29注冊）

具體信息參見招股說明書“第七節(jié)財務會計信息”之“八、盈利預測”。

相關案例3：成都成電光信科技股份有限公司（2024-8-1注冊）

具體信息參見招股說明書“第七節(jié)財務會計信息”之“八、盈利預測”。

相關案例4：浙江太湖遠大新材料股份有限公司（2024-7-18注冊）

2024年度預測毛利率為10.30%，較2023年度略微下滑，基于公司目前產(chǎn)品、客戶較為成熟穩(wěn)定，2024年4-12月以歷史期間主要產(chǎn)品的單位毛利額為基礎預測2024年度毛利率在合理區(qū)間內(nèi)略微下滑。

此外，保薦人要切實壓實投行“三道防線”責任，一方面要扎實做好上市輔導、盡職調(diào)查、核查把關等工作，另一方面要將質(zhì)控和內(nèi)核等內(nèi)控部門對業(yè)務前臺的制衡作用進一步發(fā)揮出來，強化投行業(yè)務執(zhí)業(yè)過程的質(zhì)量管控，真正發(fā)揮“看門人”作用。

北交所此次發(fā)布的新指引，不僅是對現(xiàn)有審核制度的細化和完善，更是對擬上市企業(yè)的一次全面體檢。通過嚴格把控市場入口，北交所旨在打造一個更加公平、公正、透明的資本市場環(huán)境，為投資者提供更加安全、可靠的投資渠道。同時，這也將促使擬上市企業(yè)更加注重自身的規(guī)范運作和持續(xù)發(fā)展能力，為未來的上市之路奠定堅實的基礎。